1樓：
一、概述：
1、企業收購：企業通過一定的程式和手段取得某一企業的部分或全部所有權的投資行為。購買者一般可通過現金或**完成收購，取得被收購企業的實際控制權。
國際企業收購的結果是跨國性的參股、接管或兼併。從歷史和現狀來看，它一直是國際直接投資的主要形式之一。
2、企業併購：包括兼併和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼併和收購合在一起使用，統稱為m&a，在我國稱為併購。
即企業之間的兼併與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業併購主要包括公司合併、資產收購、股權收購三種形式。
3、控股企業：是指通過持有某一企業一定數量的股份，而對該企業進行控制的企業。控股企業按控股方式，分為純粹控股企業和混合控股企業。
純粹控股企業不直接從事生產經營業務，只是憑藉持有其他企業的股份，進行資本營運。混合控股企業除通過控股進行資本營運外，也從事一些生產經營業務。
二、區別：
1、 涉及到的主體不同：併購包括兼併和收購兩層含義，併購是發生在兩家公司之間，而收購可以只涉及到一家公司，控股也發生在兩家企業之間。
2、控制程度不同：併購和收購具有被收購（併購）企業的所有權，而控股僅僅擁有控制權。
2樓：匿名使用者
一、先談一下你標題所述的概念問題
併購是一個大概念，包括了兼併和收購，兼併是一種使目標公司消失，獲得其資源的一種方式，而收購則是保留目標公司，獲得其資源的一種方式。兼併與收購二者統稱為併購。
併購是一種動作，強調是併購的過程；而控股是一種狀態，強調的是併購完成後對企業的控制。
二、至於你的併購方案，從你所述的內容如果就做出評價應該是一種很不謹慎和不負責的行為。
制定合理的併購方案需要很多專業人士的參與反覆論證才更具有可行性。
這個領域是我感興趣和熟悉的，有興趣和需要的話，可以進一步補充問題或聯絡。
針對補充：
1、你戰略上的考慮沒有問題，但是在控制方面不建議你只負責戰略控制，中國目前職業經理人隊伍及素質還很不成熟，這方面要有技術性的控制措施。
2、交易對價值及交易對價物，要看雙方協商。可以用你公司的實物資產、現金、股權、智慧財產權等等一切可以摺合成有價貨幣的財物作為交易對價，當然前提是對方得同意。
至於說目標公司的價值，可以有多種方式，只要雙方認可即可，常見的有雙方協商確定，通過評估目標公司淨資產的方式確定等等。
三、操作步驟方面。樓下tanyuanli123提供的操作指引可以參考，但是凡事沒有一概而論，還是要看具體情況才能確定最優方案。
3樓：投融界客服中心
併購是一個大概念，包括了兼併和收購，兼併是一種使目標公司消失，獲得其資源的一種方式，而收購則是保留目標公司，獲得其資源的一種方式。兼併與收購二者統稱為併購。
併購是一種動作，強調是併購的過程；而控股是一種狀態，強調的是併購完成後對企業的控制。
4樓：匿名使用者
收購是以購買全部或部分**（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產（或稱資產收購）的方式，購買另一企業的全部或部分所有權。
併購是合併與收購的總稱。 其中合併又分為吸收合併與新設合併，吸收合併又稱為兼併，是指一家企業吸收另一家企業（目標企業），目標企業不復存在；新設合併是兩個或兩個以上的企業合併成為一個新的企業，合併完成後，多個法人變成一個法人，原來的幾個企業都不復存在。
收購與合併最大的不同在於，收購只是取得被收購企業（目標企業）的全部和部分所有權，目標企業仍然存在，仍然保留原有法人地位。而合併，不論是吸收合併還是新設合併，被併購企業（目標企業）都不復存在。
但在實際操作中差別不是很大。
5樓：匿名使用者
王釗律師
五企業併購的一般步驟
1.選擇併購的目標企業及談判的物件；
(1)通過購買資產的併購：主要是與被併購方談判；
(2)通過購買股權或產權等非資產購買之併購方式：主要是與被併購方的投資者或股東談判；
2.對目標企業的審慎調查；
(1)原則協議的簽訂及其作用：
防止受調查物件因顧嫉兼併方在審閱所有材料後，停止兼併行動，從而導致被兼併方的商業祕密被兼併方所掌握，不願向兼併方提供審慎調查所需要的資料。在該協議中要約定雙方對兼併的原則意向，並約束兼併方停止兼併的先決條件。為防止商業祕密的洩露，在原則協議中要約定詳細的保密條款及相應的違約責任；同時兼併方要支付一定的金額作為定金。
(2)審慎調查的內容在這裡僅僅介紹有關法律方面的審慎調查，主要是：
a.目標企業的法律地位及股權或產權狀況(包括股權或產權的所有者及可能附設的擔保物權【股權質押】及司法限制權力【法院對股權的查封】)：涉及工商調查；
b.目標企業的資產狀況(包括動產、不動產、無形資產【智慧財產權、**的特許經營權、專有技術、獨特市場渠道等】)：涉及資產產權憑證及資產上所附設的限制性物權(擔保物權)及司法限制權力(司法機關的查封狀況)之調查；
c.目標企業的債權債務：涉及有關合同的審閱；
d.目標企業的訴訟、仲裁及**處罰狀況(現實的和潛在的)；
e.目標企業的勞動人事制度：涉及有關勞動或聘用合同、企業的職工福利待遇(包括但不限於醫療、養老、待業等社會保險)、員工手冊等與勞動人事制度有關的檔案的審閱。
3.對被兼併企業進行資產評估；
(1)資產評估的強制性規定
a《關於企業兼併的暫行辦法》第六條，「被兼併方企業的資產包括有形資產和無形資產，一定要進行評估作價」；
b《國有資產評估管理辦法》第三條第二款：「國有資產佔有單位，有下列情形之一的，應當進行資產評估。??(二)企業兼併、**、聯營、股份經營；??」
(2)資產不評估的法律後果
a非國有企業併購：沒有具體的規定
b國有企業併購：
《國有資產評估管理辦法實施細則》第10條，「對應當進行資產評估的情形沒有進行資產評估，或者沒有按照《辦法》及本細則的規定立項、確認，該經濟行為無效。《國有資產評估管理辦法》第31條和《國有資產評估管理辦法實施細則》第52條還規定了相應的罰則。
(3)國有資產評估的程式：
a申請立項
國有資產佔用單位，經其主管部門審查同意後，向國有資產管理部門提出資產評估立項申請書。國有資產管理部門在規定的時間內(10天)作出是否准予評估立項的決定，並通知申請單位及其主管部門；
b資產清查
申請單位受到准予立項的通知書後，即可委託具有國有資產評估資格的資產評估機構評估資產。資產評估機構首先應當對被評估的物件進行資產清查；
c評定估算
資產評估機構在對資產清查核實的基礎上，對被評估的資產所價值作出估算，並向委託單位提交資產評估結果報告書；
d驗證確認
國有資產佔用單位提出資產評估結果確認申請報告，連同評估報告書及有關資料，經上級主管部門審查同意後，報國有資產管理部門確認。國有資產管理部門應當在規定的時間內(45天)對評估結果進行稽核驗證，並分別視不同的情況下達確認通知書，或作出修改、重評或不予確認的決定。
(4)評估的方法
a非國有企業併購的資產評估方法
《關於企業兼併的暫行辦法》第六條規定的重置成本法、市場法、收入法，三種方法可以互相檢驗，亦可以單獨使用；
b國有資產評估方法
《國有資產評估管理辦法》第23條規定了收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算**法，《國有資產評估管理辦法實施細則》第37條規定，「資產評估機構進行資產評估時，應根據不同的評估目的和物件，選用《辦法》第23條所規定的一種或幾種方法進行評定估算。選用幾種方法評估的，應對各種方法評出結果進行比較和調整，得出合理的資產重估價值。」
4.對被兼併企業債權債務的清理；
包括向債權人的通報、債權債務的轉讓或債權債務的分擔(在有些情況下發生)。
有限責任公司和股份****的併購行為發生公司合併現象時，應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人在接到通知書之日起30日內，為接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合併。
5.確定併購的**
以資產評估的價值作為底價或者作為併購**的參考依據，雙方確定併購的**。根據《關於企業兼併的暫行辦法》第五條第三款，併購國有企業時，併購**要經國有資產管理部門的稽核。
6.有關兼併協議的起草及簽署
(1)兼併協議主要條款介紹
這裡主要介紹股權(產權)轉讓的主要條款：定義條款、股權(產權)轉讓、宣告與保證、股權(產權)轉讓的**、轉讓程式(主要是雙方對企業管理權的交接手續)、轉讓後企業的股權(產權)結構、企業債權債務的處理(主要規定在合同所確定的基準日前後企業所發生的債權債務的分割與責任的承擔)、保密、雙方的權利與義務、職工的安置、違約責任、不可抗力、合同的終止、法律適用和爭議的解決、通知和送達、其他。
(2)併購國有企業協議的審批；
根據《關於企業兼併的暫行辦法》第五條第四款，併購國有企業的協議要經過國有資產管理部門的稽核批准。
(3)《公司法》對有限責任公司和股份有限責任公司股份轉讓的主要規定；
a有限責任公司股東的出資轉讓
股東之間可以互相轉讓其全部或部分出資；
股東向股東以外的人轉讓出資的，必須經過全體股東過半數同意；不同意轉的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
b股份****股東股份的轉讓
股東轉讓股份，必須在依法設立的**交易場所進行；
對不同**不同的轉讓方式
記名**：由公司將受讓人的姓名、名稱及住所記載於股東名冊；
無記名**：由股東在依法設立的**交易場所將該**交付給受讓人；
對公司發起人轉讓股份的限制
公司發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓；
對公司董事、監事、經理轉讓股份的限制
公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的公司股份，並在任職期間內不得轉讓。
(4)《公司法》對公司對外投資規模的限制；
公司向其他有限責任公司、股份****投資的，除***規定的投資公司和控股公司外，所累計的投資額不得超過本公司淨資產的50%，在投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
(5)《公司法》對公司併購後出現公司合併時的公告及審批要求
7.辦理產權轉讓或股權轉讓手續
包括有關的審批及登記手續。
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