1樓：匿名使用者
股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資的意思：有限責任公司股東並不是必須按照實際繳納的出資比例分取紅利和優先認繳出資。
根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定第二十條：
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的**人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由***或者地方人民**授權的本級人民**國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。
根據《公司法》第三十四條規定：
股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
可以看出，公司如何向股東分配利潤或者認購新增資本，決定權在股東，由股東根據具體情況作出決定。
2樓：匿名使用者
這是關於增資的規定：
＜公司法＞
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
認繳就是經商定某股東承諾要繳的出資；
實繳就是股東按照認繳額實際繳入公司的出資。
這裡是說在協商增加註冊資本時，每**東的增加額不是看你原來章程規定的認繳比例，而是看你原來上期已經實繳的出資所佔比例。
比如，甲乙共同出資100萬辦公司，原來甲認繳60，佔60%,乙認繳40萬，佔40%，已經寫進章程，並已經在工商局登記。
但實際甲乙都繳了50萬，各佔50%。
現在要增資到200萬，需要增加100萬，那麼甲乙兩人應該怎麼認繳？
首先按實繳比例，即5：5來認繳，也就是說增資後200萬各佔50%100萬，而不是按原來認繳比例6：4。
但是如果甲乙經協商都一致同意不按5：5，而是維持原來6：4，或者改為其它任何比例也是可以的。
這就體現了法律的公平，不是看你怎麼承諾，而是怎麼實施。
有限責任公司股東是否必須按照實際繳納的出資比例分取紅利和優先認繳出資？
3樓：侯二朋律師杭州大成
根據公司法的規定，如果全體股東約定不按實繳的出資比例分紅或者認繳出資的，按照股東約定辦理。公司第三十四條的內容如下：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。
但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
4樓：百小度
有限責任公司股東並不是必須按照實際繳納的出資比例分取紅利和優先認繳出資。
根據《公司法》規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
可以看出，公司如何向股東分配利潤或者認購新增資本，決定權在股東，由股東根據具體情況作出決定。
有限責任公司，簡稱****(co.,ltd.，全拼為limited liability company)，是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記註冊，由五十個以下的股東出資設立，每**東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。
有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。
《公司法》所稱的有限責任公司是指在中國境內設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
未足額出資股東能否要求按其認繳出資比例分配紅利？
5樓：可可可可可
從《公司法》的立法精神看，對於出資存在瑕疵的股東，其股東權利應當受到限制。依據公司法的規定，出資不足的股東在未履行完全出資義務的前提下，其分紅權、優先認繳出資權以及表決權等均應當受到相應的限制。
對此，有三種不同意見：
第二種意見：未足額出資股東不具備起訴資格，足額出資股東才具備起訴資格，法院應駁回起訴。因為出資瑕疵股東無權分享其他股東投資而獲得的利潤；
分析如下：
公司在設立時，出資人通過簽訂公司設立協議、章程認繳公司出資，在公司成立後，出資人取得股東資格，享有股權，同時股東應按公司章程的規定實際繳納出資。如股東沒有按章程的規定繳納出資就是出資瑕疵，其形成的股權，稱之為瑕疵股權。未足額出資的股權是瑕疵股權的表現形式之一。
1、關於未足額出資股東是否具有分配請求權的問題。對於未足額出資的股東，其出資不到位並不影響其股東資格的取得。股東決議分紅並確定了分紅方案後,股東即享有請求公司按分配方案給付紅利的權利,出資瑕疵股東也不例外。
本案第二種意見認為未足額出資股東不具備起訴資格，法院應駁回起訴是錯誤的，正如第一種意見前半部分所說的，出資到位與否，不影響股利分配請求權的行使，該權利以股東資格為標尺。因此，該案劉某具有紅利分配請求權，即具有向法院提起訴訟要求分配紅利的權利。
2、關於未足額出資股東是否享有紅利分配權的問題。《公司法》第4條規定：「公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
」這是股權的具體內容，也是較普遍的股權分類即自益權、共益權。從此條規定可以看出，只要是公司股東就可以享有其投資所帶來的利益，而股東出資不足並不影響其股東資格的取得。因此，該案劉某未足額出資是可以享有紅利分配權的。
3、關於未足額出資股東獲得紅利分配的標準問題。《公司法》第35條規定：「股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。
」從這條規定可以看出，股權分紅的權利和優先認繳出資的權利均依據其實繳的出資比例行使。若某股東雖然認繳了出資，但並未實際出資，或者未足額出資，則該股東可以其實際出資所佔比例行使上述權利。另外，《公司法》第43條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（公司章程另有規定的除外）。
雖然該條並未明確該出資比例是認繳的出資比例還是實繳的出資比例，但是，參照《公司法》第35條的規定，此處也應是指實繳的出資比例。因為雖然股東出資不足並不影響其股東資格的取得，但是，民事主體的權利義務應當是對等的，股東享有股東權利的前提是承擔股東義務，與出資義務相對應的股東權利只能按照實際出資比例來行使。
4、因此，從《公司法》的立法精神看，對於出資存在瑕疵的股東，其股東權利應當受到限制。依據公司法的規定，出資不足的股東在未履行完全出資義務的前提下，其分紅權、優先認繳出資權以及表決權等均應當受到相應的限制。
6樓：未來大空湯
【案情】甲公司股東劉某、關某、張某，年終稅後利潤經股東會決議通過分配方案，但以劉某未足額出資、也未參加公司經營或股東會議為由，拒絕向劉某分配紅利，劉某以甲公司為被告，提起股利分配請求權訴訟。
第二種意見：未足額出資股東不具備起訴資格，足額出資股東才具備起訴資格，法院應駁回起訴。因為出資瑕疵股東無權分享其他股東投資而獲得的利潤；
【分析】筆者同意第三種意見，原因如下：
公司在設立時，出資人通過簽訂公司設立協議、章程認繳公司出資，在公司成立後，出資人取得股東資格，享有股權，同時股東應按公司章程的規定實際繳納出資。如股東沒有按章程的規定繳納出資就是出資瑕疵，其形成的股權，稱之為瑕疵股權。未足額出資的股權是瑕疵股權的表現形式之一。
第一、關於未足額出資股東是否具有分配請求權的問題。對於未足額出資的股東，其出資不到位並不影響其股東資格的取得。股東決議分紅並確定了分紅方案後,股東即享有請求公司按分配方案給付紅利的權利,出資瑕疵股東也不例外。
本案第二種意見認為未足額出資股東不具備起訴資格，法院應駁回起訴是錯誤的，正如第一種意見前半部分所說的，出資到位與否，不影響股利分配請求權的行使，該權利以股東資格為標尺。因此，該案劉某具有紅利分配請求權，即具有向法院提起訴訟要求分配紅利的權利。
第二、關於未足額出資股東是否享有紅利分配權的問題。《公司法》第4條規定：公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
這是股權的具體內容，也是較普遍的股權分類即自益權、共益權。從此條規定可以看出，只要是公司股東就可以享有其投資所帶來的利益，而股東出資不足並不影響其股東資格的取得。因此，該案劉某未足額出資是可以享有紅利分配權的。
第三、關於未足額出資股東獲得紅利分配的標準問題。《公司法》第35條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。
從這條規定可以看出，股權分紅的權利和優先認繳出資的權利均依據其實繳的出資比例行使。若某股東雖然認繳了出資，但並未實際出資，或者未足額出資，則該股東可以其實際出資所佔比例行使上述權利。另外，《公司法》第43條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（公司章程另有規定的除外）。
雖然該條並未明確該出資比例是認繳的出資比例還是實繳的出資比例，但是，參照《公司法》第35條的規定，此處也應是指實繳的出資比例。因為雖然股東出資不足並不影響其股東資格的取得，但是，民事主體的權利義務應當是對等的，股東享有股東權利的前提是承擔股東義務，與出資義務相對應的股東權利只能按照實際出資比例來行使。因此，從《公司法》的立法精神看，對於出資存在瑕疵的股東，其股東權利應當受到限制。
依據公司法的規定，出資不足的股東在未履行完全出資義務的前提下，其分紅權、優先認繳出資權以及表決權等均應當受到相應的限制。
股權轉讓溢價部分 股東是按照認繳出資還是按照實繳出資比例分配？
7樓：匿名使用者
按實繳比例，比照《公司法》的規定。另外，你所提的問題應當是一個假設的問題。在實際操作過程中，不會出現這種問題，因為股權轉讓行為是分別在甲、乙方和受讓方之間進行的，是兩個法律行為，**相同或不同也很正常，如果另一方不同意，可以按照要約實施優先受讓權。
8樓：匿名使用者
我覺得應該按實繳比例，這樣比較符合公平正義。但是，章程有約定的應該遵從章程。
9樓：匿名使用者
但是真從公平來說，之所以能夠取得溢價，這個案例中，恰恰是實繳少的乙方股東多方付出，使得公司順利辦下一個資質，從而得以溢價轉讓股權，這個資質辦下來，和那個實繳多點的出資沒有多大關係的
10樓：匿名使用者
如果因為資質問題，甲、乙雙方就要協商了。
11樓：匿名使用者
那就商量著來吧。有限畢竟還要考慮人合的因素。
有限責任公司利潤分配能否不按持股比例分配?
12樓：安漣漪
可以，《公司法》第三十四條規定：「股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
門面合同到期，本人有優先續約，房東有權利收取轉讓費不
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